ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN CÔNG TY CỔ PHẦN & TNHH CÓ GÌ KHÁC NHAU?

Khi doanh nghiệp thành lập hoặc tăng vốn góp, việc định giá tài sản góp vốn là bước then chốt để xác lập cơ sở vốn, quyền – nghĩa vụ các thành viên/cổ đông và trách nhiệm pháp lý rõ ràng. Tuy nhiên, giữa hai loại hình phổ biến tại Việt Nam là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và Công ty cổ phần (CP) tồn tại những khác biệt rất đáng lưu ý.

• Xem thêm: Thẩm định giá thương hiệu và tài sản vô hình khi góp vốn công ty

​

Tài sản góp vốn là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 1 Điều 34 quy định:

“Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”

Chỉ cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó mới được dùng để góp vốn.

Điều này cho thấy: góp vốn không chỉ bằng tiền, mà có thể bằng tài sản khác, miễn có thể xác định giá trị được bằng tiền Việt Nam.

Khác biệt giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần

Công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) có thể do một cá nhân hoặc tổ chức sở hữu toàn bộ (TNHH một thành viên), hoặc do từ 2 đến 50 thành viên cùng góp vốn (TNHH hai thành viên trở lên). Vốn góp của các thành viên được ghi nhận bằng “phần vốn góp”, và mỗi người chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đó.

Ngược lại, công ty cổ phần (CTCP) phải có tối thiểu 3 cổ đông, và không giới hạn số lượng tối đa. Vốn điều lệ của công ty được chia thành “cổ phần”, mỗi cổ đông nắm giữ một số lượng cổ phần nhất định, tương ứng với tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của họ.

Về khả năng huy động vốn, công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra công chúng, do đó khả năng gọi vốn bị giới hạn trong phạm vi thành viên hiện hữu hoặc nhà đầu tư riêng lẻ. Trong khi đó, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu, giúp việc huy động vốn linh hoạt và dễ dàng hơn rất nhiều.

Ở khía cạnh chuyển nhượng vốn, thành viên công ty TNHH khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp thường phải có sự đồng ý của các thành viên còn lại, khiến việc chuyển nhượng bị hạn chế. Trái lại, cổ phần trong công ty cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do, trừ khi điều lệ công ty có quy định hạn chế cụ thể.

Cuối cùng, cả hai loại hình đều có trách nhiệm pháp lý hữu hạn, nghĩa là các thành viên hoặc cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp hoặc số cổ phần sở hữu, không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ của doanh nghiệp.

Ai có quyền định giá tài sản góp vốn và theo nguyên tắc nào?

Theo quy định pháp luật, việc định giá tài sản góp vốn có thể được thực hiện theo 2 cách:

1. Các thành viên hoặc cổ đông sáng lập tự thỏa thuận định giá và thống nhất giá trị quy đổi ra tiền Việt Nam;
2. Thuê tổ chức thẩm định giá độc lập thực hiện định giá theo tiêu chuẩn Việt Nam.

Dù chọn hình thức nào, kết quả định giá vẫn cần được tất cả thành viên hoặc cổ đông góp vốn chấp thuận (tối thiểu 50% trở lên) và ghi nhận bằng văn bản trong hồ sơ doanh nghiệp.

Trường hợp tài sản được định giá cao hơn thực tế, người góp vốn cùng những người tham gia thỏa thuận định giá phải chịu trách nhiệm liên đới về phần chênh lệch và thiệt hại phát sinh.

So sánh chi tiết: Định giá tài sản góp vốn trong CTCP & TNHH

Về chủ thể định giá

• Công ty TNHH: Việc định giá tài sản góp vốn do chủ sở hữu (nếu TNHH MTV) hoặc Hội đồng thành viên (nếu TNHH 2TV) cùng người góp vốn thỏa thuận, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá thực hiện.
• Công ty Cổ phần: Do Hội đồng quản trị và cổ đông sáng lập thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức thẩm định giá độc lập.

Về quy trình định giá

Định giá công ty TNHH:

• Các thành viên thống nhất loại tài sản góp vốn và phương pháp định giá;
• Có thể tự định giá hoặc thuê đơn vị thẩm định giá;
• Kết quả định giá được lập biên bản, tất cả thành viên ký xác nhận;
• Nếu tài sản định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên liên đới chịu trách nhiệm.

Định giá công ty Cổ phần:

Hội đồng quản trị/nhà đầu tư đề xuất phương án định giá;

• Có thể thuê tổ chức thẩm định độc lập để đảm bảo tính minh bạch;
• Giá trị tài sản góp vốn phải được đa số cổ đông sáng lập chấp thuận (từ 50% trở lên);
• Nếu phát hiện định giá sai, cổ đông sáng lập, HĐQT và người góp vốn chịu trách nhiệm bồi thường.

Về bản chất và tính pháp lý của phần vốn

• TNHH: Giá trị tài sản góp vốn được quy đổi thành phần vốn góp, không được chia nhỏ hoặc phát hành ra công chúng. Do đó, việc định giá thường tập trung vào giá trị “thực” và khả năng sử dụng lâu dài của tài sản.
• CTCP: Giá trị tài sản góp vốn quy đổi thành cổ phần, có thể mua bán, chuyển nhượng, nên định giá còn cần xét tới khả năng thanh khoản, thương hiệu, lợi nhuận kỳ vọng.

Vì sao nên thuê đơn vị thẩm định giá tài sản góp vốn chuyên nghiệp?

Nhiều doanh nghiệp nhỏ thường tự thỏa thuận định giá để tiết kiệm chi phí. Nhưng thực tế, điều này tiềm ẩn rủi ro lớn.
Khi sử dụng dịch vụ thẩm định giá độc lập, doanh nghiệp được:

• Đảm bảo tính khách quan & minh bạch: Báo cáo định giá được thực hiện theo chuẩn mực nhà nước (TCVN 06:2021, TCVN 13:2021…);
• Hợp pháp hóa hồ sơ góp vốn: Dễ dàng chứng minh giá trị tài sản khi đăng ký với Sở Kế hoạch & Đầu tư, hoặc khi kiểm toán;
• Tránh tranh chấp nội bộ: Báo cáo định giá có giá trị làm căn cứ pháp lý rõ ràng;
• Gia tăng uy tín khi huy động vốn: Đặc biệt quan trọng với công ty cổ phần chuẩn bị phát hành cổ phần hoặc kêu gọi đầu tư.

Thẩm Định Giá Hoàng Quân – Hơn 23 năm thẩm định tài sản góp vốn uy tín hàng đầu Việt Nam

Với hơn 23 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực thẩm định giá, Thẩm Định Giá Hoàng Quân tự hào là đơn vị tiên phong và đối tác chiến lược tin cậy của hàng nghìn doanh nghiệp, tập đoàn và tổ chức tài chính trên toàn quốc.

Chúng tôi cung cấp giải pháp thẩm định giá toàn diện cho mọi loại hình tài sản góp vốn cho công ty TNHH và công ty cổ phần, bao gồm:

• Bất động sản (đất đai, nhà xưởng, văn phòng, chung cư, dự án).
• Máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải.
• Tài sản vô hình (thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, phần mềm, bí quyết kỹ thuật...).
• Tài sản đầu tư và tài sản đặc thù theo yêu cầu doanh nghiệp.

​

Thẩm Định Giá Hoàng Quân cam kết

• Chứng thư uy tín, được hơn 85% Ngân hàng – tổ chức tín dụng tại Việt Nam chấp thuận và sử dụng làm cơ sở cấp vay vốn tín dụng.
• Thấu hiểu mong muốn được tối ưu về giá trị tài sản của đối tác – khách hàng nhằm thực hiện các mục đích cụ thể.
• Kinh nghiệm thẩm định giá thực tế phong phú. Thẩm định giá Hoàng Quân đã định giá thành công hàng nghìn loại hình bất động sản, dự án đầu tư, thiết bị máy móc, tài nguyên, doanh nghiệp… trên toàn quốc.
• Quy trình thẩm định giá nhanh nhờ áp dụng chuyển đổi số vào quy trình thẩm định, phát hành, lưu trữ dữ liệu.
• Bảo hành giá trị 12 tháng sau thẩm định.
• Phí thẩm định tối ưu – cạnh tranh nhờ mạng lưới CN - PGD rộng khắp giúp tối ưu chi phí khảo sát, đi lại.
• Bảo mật thông tin khách hàng 100%.

Kết luận

Định giá tài sản góp vốn không chỉ là bước khởi đầu trong thành lập doanh nghiệp mà còn là nền tảng xác định quyền lợi, nghĩa vụ và uy tín pháp lý. Nếu bạn đang chuẩn bị góp vốn bằng tài sản:  từ bất động sản, máy móc, phương tiện đến tài sản vô hình như thương hiệu, sáng chế…, hãy liên hệ Thẩm Định Giá Hoàng Quân Đà Nẵng để đồng hành cùng doanh nghiệp xác định giá trị tài sản chính xác – khách quan – đảm bảo tính pháp lý để sử dụng trong các hoạt động vay vốn ngân hàng, chuyển nhượng, M&A.

• Hotline: 0901 300 949
• Website: hqadanang.com.vn